Har du brug for en ejeraftale?
Besvarelse af spørgsmålet i overskriften kræver naturligvis, at man ved, hvad en ejeraftale er. En ejeraftale er det, som i gamle dage gik under navnet aktionæroverenskomst eller anpartshaveroverenskomst.
Begrebet dækker over den aftale, man laver mellem ejerne af et selskab. Et selskab i den her forbindelse er et anpartsselskab, ApS, et aktieselskab, A/S, eller et iværksætterselskab, IVS.
Det er ikke helt slået igennem endnu i forhold til personligt drevne virksomheder. For eksempel har vi stadig interessentskabet, I/S’et, hvor man kalder aftalen mellem ejerne for en interessentskabskontrakt. I et I/S hedder ejerne nemlig interessenter.
Måske får vi en dag det samme begreb til at beskrive aftalen mellem ejerne af alle de måder, hvorpå man kan drive sin virksomhed. Men indtil vi i fremtiden måske får afklaring på det, kan vi bruge den mellemliggende periode til at gøre op med nødvendigheden af at få lavet en ejeraftale.
For mig at se er der ingen vej udenom. Ligesom det er rart at have nogle regler, når man dyrker sport mod andre eller sammen med andre, er det også rart at have regler, som man kan ty til, hvis samarbejdet går i hårdknude. Ejeraftalen skal betragtes som en forsikring, der er god at have, hvis det går galt, og som de færreste nok skænker en større tanke i den daglige drift.
Når man kommer nærmere ned i de forhold, som en ejeraftale regulerer, er det let at se, hvorfor det er nødvendigt at have en. Tænk eksempelvis den tanke, at en af dine kompagnoner begynder at udnytte rettigheder til varemærker andetsteds end i det firma, I har sammen, og hvor du måske har forståelsen af, at de skulle udnyttes. Det kan være meget problematisk, hvis der ikke er sikkerhed om ejerskabet til sådanne rettigheder og udnyttelsen af dem er fastlagt i ejeraftalen.
Et andet emne, der kan være relevant at regulere, er, om – og i givet fald – hvor meget overskud, ejerne skal have krav på, hvis selskabet giver overskud et år. Skal al overskud forblive i selskabet, eller skal alt ud til ejerne? Der kan også være en interesse for den, som ejer mindre end 50 % af selskabet, at få et vist minimum af overskud ud til sig hvert år.
Har han eller hun ikke dette på plads i en ejeraftale, vil den kompagnon, der ejer mere end hovedparten af selskabet, suverænt bestemme, hvor meget overskud som
skal ud af et selskab til ejerne. Omvendt – eller som en buffer – kan I også aftale, at der minimum skal være en egenkapital af en vis størrelse, førend der kan trækkes overskud ud af selskabet.
Et meget vigtigt emne er at få fastlagt, hvordan I skal forholde jer, hvis en af jer frivilligt eller ufrivilligt skal ud af selskabet som ejer. Skal de øvrige medarbejder have ret til at overtage den udtrædende ejers aktier eller anparter? Og hvis ja, på hvilke vilkår og til hvilken værdi?
Hvem skal fastsætte værdien, og hvad skal I gøre, hvis er I uenige om værdien?
Der kan være mange afledte spørgsmål af, at en af kompagnonerne i dit
selskab vil eller skal ud af selskabet.
En af disse afledte problematikker er, om – og i givet fald – om vedkommende skal pålægges begrænsninger i sit fremtidige virke. Når man som ejer udtræder af et samarbejde, har vedkommende ofte en masse viden om selskabets aktiviteter og dets kunder.
Nogle ejere pålægges i den forbindelse en såkaldt konkurrenceklausul, hvor de forbydes at være deltagende i foretagender, som konkurrerer med det
selskab, du er medejer af.
Klausulerne plejer i samme ombæring at tage stilling til, hvad det skal koste, hvis man træder ved siden af. Der skal også tages stilling til den tidsmæssige og geografiske udstrækning af klausulen. En klausul, der gælder hele verden, vil være for bebyrdende.
Andre nærliggende spørgsmål at få reguleret i ejeraftalen kan være følgende:
Skal vi være forpligtet til at indskyde yderligere kapital, hvis det går dårligt?
Hvilke regler skal gælde, hvis vi indgår aftaler med selskabet?
Hvad skal gælde, hvis en investor banker på døren og ønsker at komme med i selskabet?
Hvad hvis en af os dør?
Mange af disse forhold er ikke direkte reguleret i lovgivningen, og derfor er dette en særskilt motivation for at få set på de spilleregler, der skal gælde vedrørende driften af jeres fælles selskab.
Carsten Jacobsen
